華夏幸福可交換債減持、變現(xiàn)猜想

2019年，已邁入知命之年的王文學(xué)有了新的稱號(hào)——“套現(xiàn)王”。

這一年，他通過(guò)減持A股上市公司華夏幸福、ST宏盛，以及獲得上市公司分紅等方式累計(jì)套現(xiàn)了131億元。

2020年，王文學(xué)又有了新的動(dòng)作。

3月16日晚間，華夏幸福發(fā)布公告稱，該公司控股股東華夏控股擬以其持有的部分華夏幸福A股股票為標(biāo)的，非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券。

發(fā)債消息一出，不少分析人士認(rèn)為，華夏幸福“錢緊”說(shuō)法由來(lái)已久，況且王文學(xué)向來(lái)諳熟多種融資方式，此次操作很大概率是繼續(xù)籌錢。

基于“套現(xiàn)王”的傳說(shuō)，有投資人士也猜測(cè)，這可能是王文學(xué)減持上市公司股票的一種方式。

該人士表示：“2017年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上市公司股東減持新規(guī)，大股東減持股份數(shù)量、減持時(shí)間都受到了限制。自此，通過(guò)發(fā)行可交換債方式減持越來(lái)越受歡迎。”

11億可交換債

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體獲悉，此次可交換債券受托管理人光大證券已開(kāi)立了擔(dān)保及信托專戶，華夏控股預(yù)計(jì)將其持有的6000萬(wàn)股華夏幸福A股股票(占華夏幸福目前總股本的1.99%)，劃入專戶當(dāng)中。

雖然此次公告并未披露具體發(fā)行金額、利率等詳細(xì)信息，但依舊可以從中尋得蛛絲馬跡。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2018年發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，上市公司股東申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，發(fā)行債券金額應(yīng)不超過(guò)預(yù)備用于交換股票按募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算市值的70%。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，華夏控股擬以6000萬(wàn)股華夏幸福股票作為標(biāo)的發(fā)行債券，假設(shè)以公告披露日為基準(zhǔn)，華夏幸福前20個(gè)交易日均價(jià)為24.50元/股，因此，6000萬(wàn)股股票市值則為14.7億元，按照市值70%計(jì)算，此次發(fā)行金額應(yīng)當(dāng)不超過(guò)10.29億元。

同時(shí)，根據(jù)上交所此前披露，華夏幸福此次發(fā)行可交換公司債品種為私募。

而證監(jiān)會(huì)要求，私募可交換債券期限不短于1年，換股價(jià)格不低于發(fā)行前一日標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)90%以及前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均價(jià)90%。

也就是說(shuō)，華夏控股此次發(fā)行的可交換債券換股價(jià)格將不低于22.05元/股。但有分析人士表示，根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，華夏幸福換股價(jià)不會(huì)這么低。

該人士列舉了華夏幸福2017年發(fā)行可交換債券相關(guān)情況表示，當(dāng)時(shí)華夏控股以1.525億股華夏幸福股票為標(biāo)的，發(fā)行了30億元可交換債券，期限為三年，換股價(jià)為41.46元/股。

“這次換股價(jià)至少在40元以上，此前還有投資者猜測(cè)這個(gè)價(jià)格會(huì)超過(guò)60元。”

熟悉華夏幸福的相關(guān)人士也向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，本次可交換債從產(chǎn)品屬性上為債性產(chǎn)品(換股價(jià)非常高)，不屬于股權(quán)安排。

融資、減持猜想

可交換債券是指上市公司股份持有者通過(guò)抵押所持股票給托管機(jī)構(gòu)，進(jìn)而發(fā)行的公司債券，屬于可轉(zhuǎn)換債券的一種，但前者發(fā)行人一般為上市公司股東，后者為上市公司本身。

事實(shí)上，對(duì)于發(fā)行人而言，可交換債券可能是一種特殊融資方式，也可能是大股東進(jìn)行股票減持的“小手段”。

“由于具備換股權(quán)，所以這種債券發(fā)行利率通常低于其他信用評(píng)級(jí)相當(dāng)?shù)墓潭ㄊ找嫫贩N。”有分析人士提到，可交換債券發(fā)行人往往可以通過(guò)這種方式獲得低廉的融資機(jī)會(huì)。

近些年來(lái)，華夏幸福融資成本一直在8%以上，即便此次發(fā)行主體是華夏控股并非華夏幸福本身，但這種低成本融資模式對(duì)王文學(xué)來(lái)說(shuō)無(wú)疑具備吸引力。

此外，與普通公司債券相比，可交換債券含有股票期權(quán)，這也就意味著發(fā)行人還本壓力會(huì)較普通債券更小。近幾年，除了華夏幸福，包括中海、招商蛇口、新華聯(lián)、紅星美凱龍等企業(yè)都曾發(fā)行過(guò)可交換債券。

值得一提的是，根據(jù)華夏幸福2019年三季度報(bào)告，該公司2017年發(fā)行的可交換債券期限為三年期，截至去年9月末，債券仍未贖回。

因此，在市場(chǎng)人士看來(lái)，華夏幸福“發(fā)新還舊”的可能性也很大：“三年前發(fā)行的可交換債在今年6月到期，再次發(fā)行可交換債，不排除是用來(lái)償還之前的債券。”

熟悉華夏幸福的相關(guān)人士也表示，控股股東發(fā)行可交換債，出于融資并優(yōu)化控股公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的考慮。

盡管如此，坊間依舊有觀點(diǎn)認(rèn)為，王文學(xué)此前就有減持套現(xiàn)“歷史”，而通過(guò)可交換債減持能為其帶來(lái)更多利好，此次發(fā)債并不能排除減持意圖。

一方面，證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布減持新規(guī)，上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)1%。

由于不受監(jiān)管層減持規(guī)定限制，近些年可交換債券在資本市場(chǎng)廣泛應(yīng)用。早在2013年，福星藥業(yè)成功發(fā)行1年期、2.57億元可交換債“13福星債”，成為首例可交換債，并且該債券于2014年全部完成換股。

另一方面，可交換債券轉(zhuǎn)股價(jià)高于當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)，因此實(shí)際上為發(fā)行人提供了溢價(jià)減持公司股票的機(jī)會(huì);與此同時(shí)，相比大宗交易減持，可交換債可以提前實(shí)現(xiàn)減持資金的回籠，募資時(shí)間更短;由于這種債券存在股票期權(quán)，對(duì)股價(jià)的沖擊也更小。

“通過(guò)可交換債進(jìn)行減持可以迅速套現(xiàn)，并且溢價(jià)更高。因此，除了短期融資外，很多上市公司股東發(fā)行可交換債主要是看上了減持功能。”

但任何一種債券都存在AB兩面，可交換債容易導(dǎo)致發(fā)行人持股比例下調(diào)，從而影響到上市公司股東性質(zhì)的變動(dòng)。

自從平安入局后，華夏控股及其一致行動(dòng)人所持華夏幸福股份已由62.37%逐步下調(diào)至37.17%，倘若此次換股完成，意味著王文學(xué)手中持有的華夏幸福股份僅剩35.18%，與兩年前相比，幾近腰斬。

更重要的是，這一數(shù)值與平安所持25.26%股權(quán)越來(lái)越接近。

或許，王文學(xué)動(dòng)用可交換債籌錢是經(jīng)過(guò)了衡量與計(jì)算，在資本與權(quán)利之間，他的天平又會(huì)偏向哪一邊?